香港公司真是“防火墙”吗？——从一起跨境商业秘密纠纷看“揭开公司面纱”

2026/10/14

很多企业主认为，在境外注册公司，把业务和资产装进去，就能与个人责任“绝缘”。但一起跨境商业秘密纠纷表明：如果公司被当作违法工具，法院完全可能“揭开公司面纱”，让幕后股东直接担责。

案情回顾

某德国企业在上海设立的全资子公司，长期从事自动控制设备业务。其销售负责人离职前后，利用掌握的客户信息、报价方案和利润数据，协助一家在香港注册、由其亲属持股的一人公司，与内地客户签订采购合同，并由其新入职的公司协助履行。上海公司遂起诉该负责人、香港公司及相关人员，主张侵害商业秘密及不正当竞争。

争议焦点之一是：香港公司唯一股东，是否应对公司债务承担连带责任？由于香港属英美法系，成文法未明确规定“揭开公司面纱”，法院委托专业机构查明香港判例法，最终认定该股东利用公司独立人格从事违法行为、逃避法律责任，主观恶意明显，判令其承担连带责任。

争议与悬念

本案的冲突在于：公司独立人格是市场交易的基石，但若股东滥用这一制度，把公司变成“白手套”，法律是否还保护其有限责任？法院的答案很明确：不。香港判例法虽未成文化，但通过审查实际经营、财产转移、主观意图等因素，可否认公司独立人格，直追股东责任。

律师观点

“揭开公司面纱”并非内地独有，在英美法系中同样存在，但适用条件严格。跨境纠纷中，法院需先查明域外法，再结合判例规则判断。对企业而言，与香港公司合作时，不能只看注册证书，还要核查股权结构、实际控制人、经营实质和资产去向。对香港公司股东而言，切勿利用公司独立地位逃避债务、转移资产或从事侵权，否则可能面临连带责任。

律师建议

1交易前尽调：核查香港公司股东背景、实际控制人、办公地址、业务流水，判断其是否具备真实经营能力。

2、合同留痕：明确约定管辖法律、争议解决方式，保留沟通记录、付款凭证和履约证据。

3、侵权预警：发现商业秘密被泄露或客户被“截胡”，及时固定证据，申请行为保全，防止损失扩大。

4、跨境维权：涉港案件需查明香港法律，建议尽早委托专业律师，制定域外法查明与适用方案。

5、合规经营：香港公司股东应规范财务、避免混同，防止公司被认定为违法工具。

律师作用

在跨境商事纠纷中，律师不仅是诉讼代理人，更是法律查明、策略设计和风险防控的组织者。从判断是否适用“揭开公司面纱”，到委托域外法查明机构、梳理判例规则，再到证据固定和财产保全，专业律师的介入往往决定案件走向。对企业而言，事前合规审查与事中法律支持，远比事后追责更有效。

结语