1.3亿股权转让迷局：一份“史上最简协议”背后的涉外诉讼攻防战

2026/10/14

案情回放：付款在先、协议在后，1.3亿换来一场空。

2018年，王先生与陈先生商谈受让后者在柬埔寨某房地产项目中30%的股权。王先生先以现金支付57万美元，又陆续转账1.3亿元人民币，合计约1.34亿元。然而，双方直到2018年10月才补签《转让股权协议》，协议仅九个条款，却确认“签署之日乙方已全额支付”。

更戏剧性的是，陈先生不仅未办理股权转让，也未按月提供财务报表。王先生追查后发现：陈先生根本未实际取得该项目30%股权，转让标的纯属虚构。王先生愤而起诉，要求解除协议、返还全款，并主张陈先生之子小陈承担连带责任——因部分款项转入小陈账户。

悬念迭起：管辖权异议拉锯一年半

陈先生接诉后先拖延领材料，再提管辖权异议，主张协议约定适用柬埔寨法律、标的在境外，应移送或驳回。其子则避而不接法院电话，最终公告送达。

一审法院认定：约定“适用柬埔寨法律”不等于选择柬埔寨法院管辖，双方均为中国公民，被告住所地在揭阳，揭阳中院有管辖权。陈先生上诉至广东高院，高院维持原裁定。管辖权之争历时一年半，最终尘埃落定。

实体交锋：准据法成胜负手

庭审中，陈先生辩称双方系合作投资，应共担风险。律师敏锐指出：协议明确转让的是“30%股权”，非合作开发；且陈先生无法证明其持有股权、无法证明款项投入项目、更未履行财务报表义务。

关键转折在于：陈先生不认可原告提供的柬埔寨法律，又未在指定期限内提供，法院依法认定“外国法无法查明”，转而适用中国法律。最终，法院判决解除协议、返还1.3399亿元及利息；小陈非合同相对方，不承担连带责任。

律师意见与建议

一、涉外交易必须“先定规则，再谈交易”。 本案协议仅九个条款，未明确目标公司、股权过户方式、违约责任等核心内容，为纠纷埋下隐患。涉外股权转让应明确准据法、管辖法院、交割条件及违约救济。

二、管辖权与法律适用是两个问题。 约定适用外国法，不等于外国法院管辖。若希望在中国诉讼，应明确约定中国法院管辖；若选择外国法，应提前查明并提供法律文本。

三、证据意识决定成败。 本案中，原告完整的转账记录成为认定付款事实的关键；被告未在举证期限内提供外国法，直接导致适用中国法律。

四、律师的作用不可替代。 从识别法律关系、确定管辖连接点，到外国法查明、举证期限把控，专业律师能在复杂涉外诉讼中把握程序与实体双重主动，将“看似无解”的困局转化为可执行的胜诉判决。