一纸双语合同，差点让30%“定金”全部打水漂 ——从一起国际货物买卖合同纠纷看定金罚则的适用边界

2026/10/14

一起国际货物买卖纠纷中，卖方主张没收买方已支付的30%“定金”，买方则坚称货物存在质量问题、拒绝支付尾款。双方争议的核心，不仅是货物质量，更在于：合同的中英文版本对“定金”表述不一致，到底以哪个为准？定金能否全部没收？

案情简介

某境外公司与国内某公司签订货物销售合同，总价款十余万美元。合同以中英双语书写。中文版约定“签约后三个工作日内预付30%定金”，英文版则表述为“30% T/T advance payment”，即“预付款”。合同未约定两种文本不一致时以何为准。

签约后，国内公司支付了大部分款项，境外公司交付全部货物。国内公司收货后以质量问题为由拒付尾款，并将货物全部出口。境外公司催款未果，诉请确认有权没收定金并支付剩余货款。

裁判要点

法院认为，双方营业地所在国均为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，当事人未排除适用，故优先适用公约；公约未规定的定金罚则问题，依最密切联系原则适用中国法律。

关于定金性质，法院结合双方法定代表人背景、日常沟通语言等因素，认定应以中文版作为理解合同条款的依据，即双方约定的“定金”具有担保性质。但根据民法典规定，定金数额不得超过主合同标的额的20%，超过部分不产生定金效力。因此，合同中30%的“定金”只有20%部分属于定金，其余属于货款。

关于是否全额没收，法院指出，买方已支付货款占合同总价款60%，未付比例为40%。依据相关司法解释，当事人一方已经部分履行合同，对方接受并主张按照未履行部分所占比例适用定金罚则的，人民法院应予支持。最终，法院仅支持没收定金中的40%，其余定金抵作货款。

律师观点

第一，双语合同的最大风险，不是“看不懂”，而是“都看懂却不一样”。 本案中，中文写“定金”，英文写“预付款”，法律性质截然不同。若合同未约定以何种文本为准，一旦发生争议，法院只能结合交易习惯、沟通语言、当事人背景等综合判断，结果具有不确定性。

第二，定金不是想约定多少就多少。 超过主合同标的额20%的部分，不产生定金效力。许多企业误以为只要写“定金”，就能全额没收，实际上法律对此有明确上限。

第三，部分履行可能触发“按比例适用定金罚则”。 违约方并非必然丧失全部定金。若其已部分履行合同，守约方接受履行并主张按未履行比例适用定金罚则的，法院可能按比例支持。这既体现公平，也提醒守约方及时固定证据、明确主张。

律师建议

1、涉外合同尽量使用单一语言文本。 如确需双语，应明确约定“两种文本不一致时，以某一种文本为准”。

2、准确区分“定金”与“预付款”。 定金具有担保和惩罚功能，预付款一般仅具有价款预付性质，法律后果不同。

3、定金比例控制在20%以内。 超过部分不产生定金效力，应作为货款处理。

4、买方收货后及时检验并书面提出异议。 未在约定期限内按约定方式提出质量异议，且已将货物转售或出口的，可能被认定为认可货物质量。

5、发生争议后尽早委托专业律师介入。 涉外案件涉及国际公约、国内法、合同解释、证据固定等多重问题，律师可协助判断适用法律、设计诉讼策略、评估定金罚则适用比例，避免“看似有理却输在细节”。

在国际货物买卖中，合同条款的每一个字都可能影响最终胜负。专业律师的早期介入，往往能在签约阶段就为企业堵住风险漏洞，在争议阶段则能最大限度维护企业合法权益。