涉外合同约定第三国管辖，为何中国法院仍能管？

2026/10/14

一起看似“铁板钉钉”的管辖约定，却在中国法院面前被认定无效。当事人原本约定，所有争议交由某第三国法院管辖，但最终中国法院仍对案件行使了管辖权。这背后，究竟隐藏着怎样的法律逻辑？

案情简介

国内A公司与某外国B公司签订网络游戏代理及许可合同，约定合同受中国法律管辖，但争议交由某第三国法院最终解决。后双方发生纠纷，A公司向中国法院起诉。B公司提出管辖权异议，认为应依约由第三国法院审理。中国法院一审认定该第三国与争议无实际联系，管辖约定无效，中国法院作为合同履行地法院有权管辖。B公司上诉，二审法院维持原裁定。

争议焦点

涉外合同当事人能否协议选择与争议无实际联系的第三国法院管辖？中国法院在约定无效后，能否基于合同履行地行使管辖权？

裁判观点根据我国《民事诉讼法》相关规定，涉外合同当事人可以书面协议选择管辖法院，但所选法院必须与争议有实际联系。本案中，第三国既非当事人住所地，也非合同签订地、履行地或标的物所在地，且当事人未选择该国法律，故该管辖约定无效。约定无效后，中国法院作为合同履行地法院，依法享有管辖权。

律师提示

1、管辖约定并非“想选就选”：涉外合同中，选择管辖法院必须与争议有实际联系，否则约定可能被认定无效。企业切勿盲目约定第三国管辖，以免陷入被动。

2、准据法与管辖法院是两回事：选择适用中国法律，不等于必须由中国法院管辖；反之亦然。两者需分别判断，不能混为一谈。

3、合同履行地是关键突破口：即使管辖约定无效，中国法院仍可依据合同履行地等连接点行使管辖权。企业应保留合同签订、履行、标的物所在地等证据，以备争议发生时争取有利管辖。

4、专业律师不可或缺：涉外合同管辖问题复杂，涉及国际私法、国内法及司法实践。律师可协助审查管辖条款、评估风险、设计争议解决机制，并在诉讼中精准主张管辖权，最大限度维护当事人权益。

结语

涉外合同管辖，绝非一纸约定就能高枕无忧。唯有合法、合理、有实际联系的管辖安排，才能真正为争议解决保驾护航。遇到相关问题，建议尽早咨询专业律师，避免因管辖约定不当而丧失诉讼主动权。