涉外工程纠纷，国内法院到底能不能管？——一起“沙特项目”管辖争夺战的启示

2026/10/14

一家国内工程总包商与一家具有海外施工经验的分包商签订合作协议，约定由分包商借用总包商名义，实际承担沙特某EPC项目的全部施工义务。项目竣工后，双方因结算款产生争议，总包商在国内起诉分包商，要求支付项目资金、管理费及利息约1.6亿元。

看似普通的合同纠纷，却引发了一场关于“国内法院能否管辖”的激烈交锋。

一、先遇“门槛”：涉外工程纠纷，北京四中院为何不受理？

总包商首先向集中管辖涉外商事案件的北京四中院起诉。但法院释明：建设工程合同纠纷属于民事审判庭审理范围，本案系涉外建设工程合同纠纷，为涉外民事纠纷，不属于该院管辖。

总包商又向北京三中院起诉，分包商随即提出管辖权异议。争议焦点直指：涉外建设工程合同纠纷，是否适用不动产专属管辖？协议管辖约定“北京市有管辖权的法院”是否有效？

二、关键裁判：工程在境外，不适用专属管辖。

法院认为，不动产专属管辖的前提是不动产位于境内。案涉工程位于沙特，不能适用专属管辖，而应适用一般合同管辖规则。最高人民法院相关裁定亦明确：基于司法主权原则，不动产纠纷专属管辖以民事案件由人民法院管辖为前提，境外工程不适用专属管辖。

本案中，合作协议仅约定“由北京市有管辖权的法院管辖”，未具体到区、县，缺乏明确连接点。北京市存在多家法院，结合标的额也无法在起诉时确定具体法院。因此，协议管辖条款因约定不明而无效，应适用法定管辖。

三、峰回路转：金钱给付纠纷，合同履行地在北京。

法院进一步指出，案件性质应依据原告诉讼请求及初步证据认定。本案基础合同虽为涉外建设工程合同，但工程已竣工，双方已签署补充协议就结算和欠款金额基本达成合意，实质争议为金钱给付纠纷。

根据民事诉讼法及司法解释，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。本案接收货币一方即总包商所在地为北京市朝阳区，属北京三中院管辖区域；且诉讼标的额超过1.7亿元，符合级别管辖标准。最终，北京三中院取得管辖权，并判决分包商支付约1.6亿元。

四、法律适用：双方均同意适用中国法

关于实体审理适用法律，法院认为，虽然法律事实发生在境外，但双方当事人经常居所地均在中国，且庭审中均同意适用中国法，故本案适用中国法审理。值得注意的是，当事人合意选择法律，并不以该法律与涉外民事关系存在实际联系为前提。

五、合同性质：名为合作，实为挂靠。

法院认定，合作协议名为合作，实为分包商借用总包商名义施工，性质为挂靠合同。但分包商具有一级施工资质及对外承包工程经营资格，不构成建设工程施工合同司法解释规定的无效情形，协议合法有效，双方应按约履行。

律师建议

涉外建设工程纠纷往往涉及管辖、法律适用、合同效力等多重争议，专业性强、风险高。律师建议：

1、签约时明确管辖法院：避免仅约定“某市法院”，应具体到有管辖权的某区、县法院，减少争议空间。

2、关注工程所在地与合同履行地：境外工程不适用专属管辖，但金钱给付纠纷可能由接收货币一方所在地法院管辖。

3、明确法律适用条款：建议直接约定适用中国法，降低法律适用不确定性。

4、审慎设计合作模式：挂靠、转包等模式存在合同效力风险，应提前评估资质与合规性。

在涉外工程纠纷中，律师的早期介入和全程把控，往往能决定案件走向。选择专业律师，就是选择风险可控、权益可保。